證券代碼：000911 證券簡稱：南寧糖業(yè) 公告編號：2021-085

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

南寧糖業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月27日披露了《南寧糖業(yè)股份有限公司關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司的公告》（公告編號：2021-083），現(xiàn)對原公告中“二、交易對手介紹”增加富之林公司的股東情況的相關(guān)內(nèi)容，補充后的公告全文如下：

一、對外投資概述

1、對外投資基本情況

為了大力提升糖業(yè)科技創(chuàng)新能力和水平，向下游精加工領(lǐng)域拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈，切實增強公司糖業(yè)產(chǎn)業(yè)綜合競爭實力，南寧糖業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南寧糖業(yè)”）擬以自有資金490萬元與廣西富之林生物科技有限公司（以下簡稱“富之林公司”）共同出資組建股份有限公司，名稱暫定為“南糖生物科技股份有限公司”（以下簡稱“南糖生物公司”）。南寧糖業(yè)占南糖生物公司51.04%股權(quán)，為控股股東。

2、對外投資審批情況

2021年8月26日，公司第七屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立控股子公司的議案》，同意公司使用自有資金490萬元對外投資設(shè)立控股子公司南糖生物公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資金額在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

3、南寧糖業(yè)與交易對方之間不存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中所規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

4、本次對外投資事項不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對手介紹

1、廣西富之林生物科技有限公司

（1）公司基本信息

統(tǒng)一社會信用代碼：91450103068892594C

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人企業(yè))

住所：廣西南寧市科園大道66號生產(chǎn)車間三樓301室

法定代表人：郭慧克

注冊資本：500萬元

成立日期：2013年5月24日

營業(yè)期限：長期

經(jīng)營范圍：各類工程建設(shè)活動；技術(shù)進出口；貨物進出口；食品經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；辦公用品銷售；體育用品及器材批發(fā)；體育用品及器材零售；五金產(chǎn)品零售；五金產(chǎn)品批發(fā)；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；塑料制品銷售；玻璃儀器制造；儀器儀表銷售；電子產(chǎn)品銷售；計算機軟硬件及輔助設(shè)備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設(shè)備零售；辦公設(shè)備銷售；機械設(shè)備銷售；電氣機械設(shè)備銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；農(nóng)林牧副漁業(yè)專業(yè)機械的安裝、維修；專用設(shè)備修理；機械設(shè)備租賃；醫(yī)療設(shè)備租賃；裝卸搬運；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）；市場調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；社會調(diào)查（不含涉外調(diào)查）；中草藥種植；地產(chǎn)中草藥(不含中藥飲片）購銷；食用農(nóng)產(chǎn)品零售。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

富之林公司與南寧糖業(yè)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、富之林公司的股東情況

富之林公司是深圳富之林孵化器運營有限公司的全資子公司，實際控制人申米沙。深圳富之林孵化器運營有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：申米沙持股40%，閆亞賓持股34.5%，楊明偉持股25.5%。

3、經(jīng)查中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)，富之林公司不是失信被執(zhí)行人。

三、擬設(shè)立公司的基本情況

1、出資方式

采取貨幣出資方式。

2、基本情況

公司擬定名稱：南糖生物科技股份有限公司(最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。)

注冊資本：人民幣960萬元整

公司住所：南寧市青秀區(qū)古城路10號

公司類型：股份有限公司

南糖生物公司經(jīng)營范圍：蔗糖、結(jié)晶果糖、高果糖漿、果葡糖漿、糖醇生產(chǎn)及銷售；藥用原輔料蔗糖、藥用原輔料結(jié)晶果糖、注射用蔗糖、注射用結(jié)晶果糖的生產(chǎn)與銷售；預(yù)包裝食品的生產(chǎn)與銷售；藥品原輔料的生產(chǎn)與銷售；紙及紙制品的銷售；制糖設(shè)備制造及安裝；食品添加劑的生產(chǎn)與銷售；糖作物的種植；糖業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈運營；農(nóng)產(chǎn)品及農(nóng)副產(chǎn)品的銷售；原生中藥材、植物提取物、營養(yǎng)產(chǎn)品、保健食品、健康產(chǎn)品、健康器材、電子產(chǎn)品、試劑、養(yǎng)生產(chǎn)品的開發(fā)與銷售；供應(yīng)鏈管理；貨物及技術(shù)進出口；糖醇、酒精、食品、醫(yī)藥類高新科技及裝備（產(chǎn)業(yè)機械）研究開發(fā)、生產(chǎn)、推廣與交易、咨詢服務(wù)；貿(mào)易等。(最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn))

3、股東出資額及持股比例

四、對外投資協(xié)議的主要內(nèi)容

1、南糖生物公司宗旨與經(jīng)營范圍

（1）公司名稱：南糖生物科技股份有限公司（最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。）

（2）辦公地址：青秀區(qū)古城路10號

（3）南糖生物公司的組織形式為：股份有限公司

（4）設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立

（5）責(zé)任承擔(dān)：雙方以其所認購股份對南糖生物公司承擔(dān)有限責(zé)任，南糖生物公司以其全部資產(chǎn)對南糖生物公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

（6）注冊資本：960萬元人民幣

（7）股東構(gòu)成：南寧糖業(yè)認繳490萬股，以貨幣方式出資，占南糖生物公司總股本的51.04 %；富之林公司認繳470萬股，以貨幣方式出資，占南糖生物公司總股本的48.96%

（8）南糖生物公司的經(jīng)營范圍為：蔗糖、結(jié)晶果糖、高果糖漿、果葡糖漿、糖醇生產(chǎn)及銷售；藥用原輔料蔗糖、藥用原輔料結(jié)晶果糖、注射用蔗糖、注射用結(jié)晶果糖的生產(chǎn)與銷售；預(yù)包裝食品的生產(chǎn)與銷售；藥品原輔料的生產(chǎn)與銷售；紙及紙制品的銷售；制糖設(shè)備制造及安裝；食品添加劑的生產(chǎn)與銷售；糖作物的種植；糖業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈運營；農(nóng)產(chǎn)品及農(nóng)副產(chǎn)品的銷售；原生中藥材、植物提取物、營養(yǎng)產(chǎn)品、保健食品、健康產(chǎn)品、健康器材、電子產(chǎn)品、試劑、養(yǎng)生產(chǎn)品的開發(fā)與銷售；供應(yīng)鏈管理；貨物及技術(shù)進出口；糖醇、酒精、食品、醫(yī)藥類高新科技及裝備（產(chǎn)業(yè)機械）研究開發(fā)、生產(chǎn)、推廣與交易、咨詢服務(wù)；貿(mào)易等（最終以市場監(jiān)督管理部門核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)）。

2、出資時間

各方應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認繳的出資額，均以貨幣形式出資。各方應(yīng)按照所占注冊資本比例同期出資到位，雙方具體出資時間定為本協(xié)議簽訂后45天內(nèi)，且以下事項經(jīng)南糖生物公司股東大會決議通過，如本協(xié)議簽署后45日內(nèi)以下事項未經(jīng)南糖生物公司股東大會審議通過，出資時間延長至以下事項全部經(jīng)南糖生物公司股東大會審議通過之日起三日內(nèi)：

(1) 南糖生物公司2021、2022年度投資經(jīng)營計劃；

(2)其它事項的承諾或備忘；

(3)雙方可共同約定修改出資數(shù)額與出資時間。

3、行使表決權(quán)

在行使表決權(quán)時，按照股權(quán)比例行使表決權(quán)。

4、組織架構(gòu)

南糖生物公司董事會由5人組成，其中，甲方提名3 人，乙方提名2 人，董事長任公司法定代表，由甲方提名并由董事會選舉產(chǎn)生；

南糖生物公司設(shè)總經(jīng)理1名、副總經(jīng)理2 名、財務(wù)總監(jiān)1名。其中總經(jīng)理由乙方提名并由董事會聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名并由董事會聘任，財務(wù)總監(jiān)由甲方提名并由董事會聘任；

南糖生物公司監(jiān)事會由3人組成，甲方提名2人，其中1人為職工監(jiān)事，乙方提名1人。

5、發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)

(1)協(xié)議雙方的權(quán)利

1)協(xié)議雙方按投入南糖生物公司的出資比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益；

2)協(xié)議雙方按照實繳的股份比例分配利潤。南糖生物公司新增資本時，協(xié)議雙方可以按實繳資本比例優(yōu)先認繳出資；

3)如南糖生物公司不能設(shè)立時，在承擔(dān)發(fā)起人義務(wù)、責(zé)任及債務(wù)的前提下，協(xié)議雙方有權(quán)收回所實繳的出資；

4)協(xié)議雙方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當(dāng)履行出資義務(wù)的發(fā)起人和故意或過失損害南糖生物公司利益的發(fā)起人提起訴訟，要求其承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；

5)法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。

(2)協(xié)議雙方的義務(wù)

1)協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額；

2)協(xié)議雙方以其出資額為限對南糖生物公司承擔(dān)責(zé)任。協(xié)議雙方在南糖生物公司登記設(shè)立后，不得抽逃出資；

3)南糖生物公司發(fā)給協(xié)議雙方的股東憑證不得私自交易和抵押，僅作為南糖生物公司內(nèi)部分紅的依據(jù)；

4)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

(3)協(xié)議雙方責(zé)任

1)協(xié)議雙方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應(yīng)向已及時足額出資的協(xié)議方承擔(dān)違約責(zé)任；

2)協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)按照合同約定及市場監(jiān)督管理部門要求出具相關(guān)書面文件及提供相關(guān)證件資料；

3)協(xié)議雙方在南糖生物公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害南糖生物公司利益的，應(yīng)向南糖生物公司或其他發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任；

4)協(xié)議雙方排他性投入南糖生物公司的權(quán)利，待南糖生物公司成立后另行簽訂相關(guān)協(xié)議。

6.董事會

董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會制訂有關(guān)增加或者減少注冊資本的方案，南糖生物公司合并、分立、解散或者變更南糖生物公司形式的方案、股東大會授權(quán)范圍內(nèi)的公司重大投資行為、對外融資、重大固定資產(chǎn)購建、采購，對外借款、對外擔(dān)保及處置重大資產(chǎn)、訂立重要合同或者從事關(guān)聯(lián)交易及可能對南糖生物公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的事項屬于特別決議事項 ，須經(jīng)三分之二以上董事同意方可通過。

7.經(jīng)理會

經(jīng)理會由富之林公司組建，財務(wù)總監(jiān)為經(jīng)理會永久成員，經(jīng)理會其他人員的設(shè)定、指派、任免均由富之林公司決定，經(jīng)理會職權(quán)由董事會授權(quán)，董事會授權(quán)范圍內(nèi)具體的議事細則由富之林公司制定、修改、廢止，監(jiān)事有權(quán)列席經(jīng)理會。經(jīng)理會享有南糖生物公司以下經(jīng)營決策權(quán)：

（1）對董事會授權(quán)預(yù)算范圍內(nèi)購買原輔材料、燃料動力及機構(gòu)設(shè)置等事項的費用審批。預(yù)算外需要報董事會審議；

（2）對董事會授權(quán)銷售計劃內(nèi)出售產(chǎn)品、商品的費用審批。預(yù)算外需要報董事會審議；

（3）南糖生物公司管理層以下人員選聘。

8、南糖生物公司成立后的退出機制

（1）南糖生物公司成立后，項目實施前，對糖產(chǎn)業(yè)鏈項目進行可行性研究，南寧糖業(yè)判斷項目的風(fēng)險較大（經(jīng)第三方有資質(zhì)機構(gòu)出具風(fēng)險評估報告），南寧糖業(yè)可以選擇退出公司，若富之林公司愿繼續(xù)運營南糖生物公司推進項目，南寧糖業(yè)可要求富之林公司按公允價格收購南寧糖業(yè)持有的南糖生物公司股份，南寧糖業(yè)也可將持有的南糖生物公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方。南寧糖業(yè)退出南糖生物公司后有義務(wù)配合南糖生物公司實施項目的各項安排。如果南寧糖業(yè)選擇退出南糖生物公司，若富之林公司不愿意收購南寧糖業(yè)持有的南糖生物公司股份，也沒有第三方運營公司收購南寧糖業(yè)持有的生物公司股份，則雙方通過清算程序解散生物公司。

2.項目實施后，如果某方選擇退出南糖生物公司，另一方可以引入第三方經(jīng)營，若另一方也不愿意運營南糖生物公司，雙方通過清算程序解散南糖生物公司。

9、協(xié)議生效

協(xié)議自以下條件全部滿足之日起生效：

（1）雙方法定代表人或授權(quán)代表在本合同上簽字（或蓋章），及雙方在本合同上加蓋公章（或合同專用章）；

（2）本次設(shè)立事宜已經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準(zhǔn)。

五、對外投資的必要性、存在的風(fēng)險和對公司的影響

1、對外投資的必要性

根據(jù)南寧糖業(yè)技術(shù)升級轉(zhuǎn)型的需要，通過與合作方富之林公司在結(jié)晶果糖方面的技術(shù)合作，撬動南寧糖業(yè)整體的制糖產(chǎn)業(yè)鏈提升，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，實現(xiàn)技術(shù)升級轉(zhuǎn)型。

2、存在的風(fēng)險

本次投資可能面臨一定的風(fēng)險。如市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、人力資源風(fēng)險、經(jīng)濟周期風(fēng)險及法律糾紛風(fēng)險。公司將協(xié)同控股子公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度及《中華人民共和國公司法》的要求規(guī)范操作，通過積極的應(yīng)對策略和風(fēng)險控制措施降低風(fēng)險。

3、對公司的影響

公司投資組建南糖生物公司，有利于公司積極推進糖業(yè)科技轉(zhuǎn)型升級、提高公司競爭力，有利于公司提升技術(shù)創(chuàng)新管理水平，拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈，為公司的健康長遠發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

六、其他

本次投資資金來源于公司自有資金，不會對公司主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)情況造成不利影響。

公司將根據(jù)控股子公司設(shè)立的后續(xù)進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。

七、備查文件

1、公司第七屆董事會第九次會議決議；

2、南寧糖業(yè)股份有限公司與廣西富之林生物科技有限公司合資協(xié)議。

特此公告。

南寧糖業(yè)股份有限公司董事會

2021年9月1日